5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金迪丽热巴男朋友，迪丽热巴全名融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实(shí)施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确定性。