私募基金运(yùn)作即将(jiāng)迎(yíng)来更全面的新一(yī)轮监(jiān)管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资(zī)基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券(quàn)投资基金运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会(huì)公开征(zhēng)求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将一切后果自负是什么意思，不然后果自负是什么意思私募证(zhèng)券投(tóu)资基金纳入统(tǒng)一规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我国私募(mù)证券投资基金(jīn)行业发(fā)展迅速，规模不断(duàn)增加。截至2022年年(nián)末，中基(jī)协(xié)已登记(jì)私募证券投资(zī)基金管理人(rén)9000余家，存续私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私(sī)募证券投资基金交易策略逐步(bù)多元化(huà)，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。中基协结合(hé)私募证券投(tóu)资基金行业(yè)实践，坚持规范发(fā)展和问题(tí)导向，起草形(xíng)成《运作(zuò)指(zhǐ)引》，明确(què)底线(xiàn)要(yào)求，针(zhēn)对重(zhòng)点问(wèn)题予(yǔ)以(yǐ)规范(fàn)，完善(shàn)私募证券投资基金运作规则(zé)体系。

　　本次(cì)征求意见的《运(yùn)作指引(yǐn)》共计(jì)三十(shí)二(èr)条(tiáo)，对私募证券投资基金(jīn)募集、投资、运作管理等环节提(tí)出(chū)了规范要求。具(jù)体来看：

　　募(mù)集(jí)要求方(fāng)面，在募(mù)集及存续门槛要求上(shàng)，明确私(sī)募证券投资(zī)基金初(chū)始(shǐ)募集及(jí)存(cún)续一切后果自负是什么意思，不然后果自负是什么意思规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发(fā)布了修订后的《私募投资基金登记(jì)备案办法(fǎ)》（下(xià)称(chēng)《备案办法》）及(jí)配套指引，进一步明确(què)了私募登(dēng)记备案(àn)标准，其中就(jiù)提出私募证券基金初始实(shí)缴募集资金规模不低于1000万元人民币(bì)。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的(de)相关(guān)要求与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热议(yì)的是，基金(jīn)合同中(zhōng)应当明确约定，除市(shì)场波(bō)动(dòng)导致(zhì)净(jìng)值(zhí)变化外，连续(xù)60个交易(yì)日出现基金资产净(jìng)值低(dī)于(yú)1000万元人民币的，该私募(mù)证券投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案办法》募集规模的基(jī)础上(shàng)，增加了存续要求，这(zhè)可以(yǐ)有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过募集(jí)资金(jīn)后(hòu)再赎(shú)回(huí)的(de)方式备(bèi)案的“壳基金”。此外(wài)，这也体现行业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模的(de)私募生存(cún)难度越来越(yuè)大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流(liú)动性风险(xiǎn)管理，《运(yùn)作指引》要求(qiú)私募证券投资基金开(kāi)放申赎频率(lǜ)不得高于每(měi)月一次。为(wèi)引导投资者理性(xìng)投资、长(zhǎng)期投资，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明(míng)确基金合同应当约定(dìng)投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面(miàn)，在组合投资要求上，为引导私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人提(tí)升(shēng)专业(yè)投资能力，组合(hé)投(tóu)资、分散风(fēng)险，要(yào)求私募证(zhèng)券投资基金采(cǎi)取资产组合的方式进行投资。单只(zhǐ)私募证券投(tóu)资基(jī)金投资(zī)于同一资产的资金，不得超(chāo)过该基金净(jìng)资产的25％；同(tóng)一私(sī)募基金管理人(rén)管理的(de)全部私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投(tóu)资于同一(yī)资产的资金，不得超过(guò)该(gāi)资产的25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行票(piào)据(jù)、政策(cè)性金(jīn)融(róng)债(zhài)、地方政府债券、公开募集基金等中国证监(jiān)会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构应当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得通过设置复杂(zá)架构、多层嵌套(tào)等方式规避监管要求。私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资于其他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或(huò)者金融机构(gòu)发(fā)行的资(zī)产管理(lǐ)产品的，应(yīng)当明确(què)约定所投资的(de)私募证券投资基金或者资产管理(lǐ)产品不再投资除(chú)公开募集基金(jīn)以(yǐ)外的(de)其他私(sī)募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品。

　　在场外衍生(shēng)品投(tóu)资要求上(shàng)，明确私募基金(jīn)应当以风(fēng)险(xiǎn)管(guǎn)理、资(zī)产配(pèi)置为目标开展衍(yǎn)生品(pǐn)交易，不得将衍生品(pǐn)交易异化为股票、债券等场内标(biāo)的的杠杆融资工具，不(bù)得为不适(shì)格投资者提供通(tōng)道服(fú)务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管(guǎn)理要(yào)求(qiú)方(fāng)面，要求私募证券投资基金管理人建立健全内(nèi)部制度，遵循投资者利益优先(xiān)与公平(píng)交(jiāo)易原则，防范利益输(shū)送。对量(liàng)化(huà)私募证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理(lǐ)、资料保(bǎo)存、产品(pǐn)命名(míng)等方面提出规范要(yào)求。进一步细化对私(sī)募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规(guī)模私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人和私募证券投资(zī)基金信息报(bào)送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还(hái)要(yào)求(qiú)规模以上(shàng)私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开展(zhǎn)压力测试、建立风险准备金制(zhì)度等。具(jù)体来看，同一实际(jì)控(kòng)制(zhì)人(rén)控制的(de)私募(mù)基金(jīn)管理人在最近(jìn)一年度末(mò)合(hé)计基金管理规模在20亿元以上的，应(yīng)当持续建立(lì)健全流动(dòng)性风险监测、预(yù)警与应急处置、关于预警(jǐng)线与(yǔ)止(zhǐ)损线的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进行一次压力测(cè)试。私募(mù)基金管理(lǐ)人应当结合市场状况(kuàng)和自(zì)身管(guǎn)理能(néng)力(lì)制定(dìng)并(bìng)持续更新流动(dòng)性风险应急预案，明确(què)预案(àn)触发情景、应急程序与措(cuò)施(shī)等。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确禁止通(tōng)道业(yè)务(wù)，私(sī)募基金管(guǎn)理人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性(xìng)进行审(shěn)查，不(bù)得由投资者或其(qí)指定(dìng)第三方下达投资指令或者自行负责投(tóu)资运作，不得为金(jīn)融(róng)机(jī)构、其他私募基金管(guǎn)理人，金融机构(gòu)资产(chǎn)管理(lǐ)产品(pǐn)以及其他私募基金提供规避(bì)投资范(fàn)围、杠(gāng)杆约束(shù)、投资者门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道(dào)服务。

　　一位私募(mù)人士(shì)向期货(huò)日报记(jì)者表示，综合来看，私募监管的实际(jì)标准在向金融机构管(guǎn)理标(biāo)准看齐(qí)，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意(yì)见稿的水平落实，执行后会(huì)快速(sù)抹平私募基金相对其他资管产品的(de)灵活(huó)度，让资金(jīn)方(fāng)的投放(fàng)偏(piān)好回到策略表现及管理人(rén)的整体运营(yíng)和服务水(shuǐ)平上，而非政策(cè)监管红利(lì)。这将更有利(lì)于行业的健康发展，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过渡期(qī)安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备(bèi)案(àn)的私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金按(àn)照(zhào)《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利(lì)空间，对(duì)存量基金针对不同情况(kuàng)提出差(chà)异化整(zhěng)改(gǎi)要求(qiú)，并(bìng)对(duì)重点(diǎn)条款(kuǎn)的整(zhěng)改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要(yào)求、开展通(tōng)道业务、不符合最(zuì)低存续规(guī)模等触及底线要求的存量(liàng)基(jī)金，《运作指引》施行后不得新增募集规模(mó)及投资者(zhě)，不(bù)得展期，新增投资活动(dòng)获得须(xū)符(fú)合《运作指引》要求，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例(lì)、债券及衍生(shēng)品交易等投资要求的(de)，给予12个(gè)月(yuè)整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的(de)投(tóu)资者要求(qiú)设置(zhì)不少于6个(gè)月的份额锁定期；

　　对(duì)于存量基金发生(shēng)基金合同变更的，变更后(hòu)内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续(xù)期限(xiàn)发生变化的，应当(dāng)按照《运作(zuò)指引》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金中(zhōng)无固定(dìng)存续期限的私募证券(quàn)投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明(míng)确(què)的基金存续期，以促进(jìn)目前存量永(yǒng)续基金限期整改。

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