5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第(dì)一(yī)大股东不会(huì)发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式购(gòu)买其三公里是多少米，三公里是多少米持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关(三公里是多少米，三公里是多少米guān)于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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