杉(shān)杉股份(fèn)风(fēng)波再起

　　在杉(shān)杉股份(fèn)的股东大会召开前夕(xī)，杉杉(shān)股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚(gāng)的股(gǔ)权在4月12日被(bèi)全部冻(dòng)结(jié)的消息 ，引发外界(jiè)关注。据(jù)媒体后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永(yǒng)刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份(fèn)发布了有(yǒu)关情况的说明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉(sù)讼保睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日(rì)常经营及公(gōng)司股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各(gè)方正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟(gōu)通。”杉杉(shān)股(gǔ)份在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子(zi)女与郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)，双方已达成基本一致解决(jué)方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回股权冻结。因此，股权(quán)冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉(shān)杉股份此前披(pī)露的资料(liào)，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)份，杉杉(shān)控股同样(yàng)也是杉杉股份(fèn)的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷(tíng)是(shì)否(fǒu)撤(chè)诉(sù)，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时代周报记(jì)者多(duō)次拨打杉杉控股电话(huà)，截(jié)至发稿均未获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉(shān)股份回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的(de)宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实(shí)现(xiàn)对上(shàng)市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉(shān)股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进而(ér)持股杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉(shān)杉控股(gǔ)分别在杉杉股(gǔ)份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系(xì)统(tǒng)显(xiǎn)示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是(shì)郑永刚的(de)前妻(qī)，系郑(zhèng)驹的生(shēng)母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香(xiāng)港(gǎng)联交所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票(piào)权(quán)股份。两人均在信(xìn)息披露的配偶一栏中写(xiě)下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材(cái)料显示(shì)，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹(jū)法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权(quán)变更(gèng)和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董(dǒng)秘办工作人(rén)员告诉时代周报记(jì)者，此(cǐ)次披露冻(dòng)结的是宁(níng)波青刚的股权，而非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露(lù)义务。“这次(cì)的披露只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉(shān)股份才“姗姗来(lái)迟”公(gōng)布(bù)了间接控(kòng)股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的情(qíng)况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此，律师们看法(fǎ)不(bù)一。

　　上(shàng)海汉联(lián)律(lǜ)师事(shì)务(wù)所合伙(huǒ)人宋一(yī)欣在(zài)接受时代(dài)周(zhōu)报(bào)记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及控股股东(dōng)股权冻结事项，杉(shān)杉股份(fèn)应及时披露(lù)相关信息(xī)，并(bìng)对为何如此长时间(jiān)未披露(lù)的原因进行(xíng)解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师孔聪则(zé)在接受媒体采访时表示，杉杉股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的信(xìn)息看，尚不能判断杉杉股份触发(fā)信息披露义(yì)务的时(shí)点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉(shān)股份(fèn)的股权(quán)关系(xì)隔了好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股(gǔ)份外，另一家(jiā)由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉(jí)翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而(ér)被卷入(rù)“信披(pī)违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁(níng)波(bō)炬(jù)泰投(tóu)资管理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和(hé)第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波(bō)炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股(gǔ)实际(jì)控制，因此宁波炬泰与上海钢石(shí)构(gòu)成一致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要(yào)求(qiú)上市公司进行核查。吉(jí)翔股(gǔ)份则针对监(jiān)管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动关(guān)系(xì)，双方(fāng)在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询(xún)函中(zhōng)，上交(jiāo)所发(fā)文质疑“在上海(hǎi)钢石(shí)受杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)控制线索明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多次予以否(fǒu)认(rèn)的原因(yīn)，是否故意(yì)背(bèi)离事(shì)实，虚假披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示(shì)，公(gōng)司在前期对股东提供的信息(xī)、证据核(hé)查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段主要以根据股东(dōng)回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道(dào)等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观(guān)故(gù)意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份认(rèn)为“主(zhǔ)要责(zé)任在于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认(rèn)定其构(gòu)成一致行动人关系的关键信息(xī)”。同时，据吉(jí)翔股(gǔ)份的(de)披露，监管(guǎn)部(bù)门(mén)已介(jiè)入股东方了(l睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面e)解(jiě)核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同时表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿(yì)元受让陕(shǎn)西(xī)国际信托(tuō)所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的要约(yuē)收购，因此隐瞒(mán)了一(yī)致行动人的关(guān)键信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份的第二大股东。“杉(shān)睡觉的时候一直放里面是什么感觉，睡觉一直放在里面杉(shān)控股上述隐瞒(mán)一致行(xíng)动关系(xì)的行为违反了《上市(shì)公司(sī)收购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购义务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因(yīn)上(shàng)述信披违规事项被(bèi)监管(guǎn)部(bù)门处罚。

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