杉杉股份风(fēng)波再起

　　在(zài)杉杉股份的股(gǔ)东大(dà)会(huì)召开前夕(xī)，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接控股股(gǔ)东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被(bèi)冻(dòng)结(jié)的相关(gu拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系ān)事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代(dài)周报独家(jiā)披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后(hòu)续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹(jū)，并向(xiàng)法院(yuàn)申请冻结郑永刚(gāng)名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股(gǔ)份发布了(le)有关情(qíng)况的说明公告及(jí)补充(chōng)说明公告。据公告(gào)，2023年(nián)3月，周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女向法院(yuàn)提起民事(shì)诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院对(duì)郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等诉讼保(bǎo)全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻(dòng)结事(shì)项对公司(sī)日常经营及公司(sī)股权结(jié)构无影响。目前(qián)遗产(chǎn)继承各方正(zhèng)就上述股(gǔ)权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份(fèn)在公告中表(biǎo)示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方(fāng)面(miàn)表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基本一致解决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法院申请撤(chè)回(huí)股权(quán)冻(dòng)结。因此，股权冻结(jié)的情况(kuàng)已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露的(de)资料(liào)，宁波青刚持有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同(tóng)样也(yě)是(shì)杉杉股份的(de)间接控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨打杉杉(shān)股份(fèn)董秘办确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回股权冻结”一(yī)事并不(bù)清楚。随后，时代周报记者多(duō)次拨打杉杉(shān)控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披(pī)露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关键公(gōng)司(sī)。

　　通过(guò)层层股权嵌(qiàn)套，郑(zhèng)永刚实现对(duì)上市(shì)公司杉杉股(gǔ)份的(de)控制。据(jù)杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％的股权(quán)，宁(níng)波青刚进(jìn)而持股(gǔ)杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集(jí)团和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚(gāng)的前妻，系(xì)郑驹(jū)的生(shēng)母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息(xī)，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商银行已发行有(yǒu)投(tóu)票权股份。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏(lán)中写(xiě)下(xià)了对方的名(míng)字。

　　时代周报(bào)记(jì)者获得的司法材料显示，因(yīn)申(shēn)请人(rén)拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女(nǚ)与被申请(qǐng)人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻结期间不(bù)得办理股权变更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股(gǔ)权(quán)，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这次的披露只是对媒体相关报(bào)道(dào)的(de)回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来(lái)迟”公布了间(jiān)接控(kòng)股(gǔ)股东股权(quán)被冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们(men)看法(fǎ)不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事(shì)务所(suǒ)合伙人宋一欣在接受时代(dài)周报记者采访(fǎng)时表示，涉及(jí)控(kòng)股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露(lù)相关(guān)信息，并对(duì)为(wèi)何如此长(zhǎng)时间未披露(lù)的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律(lǜ)师事务(wù)所律师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信(xìn)息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股权(quán)关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)外，另一家由“杉杉系(xì)”控股的(de)上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限(xiàn)公司（下称“上海(hǎi)钢(gāng)石”）分别持有上市(shì)公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日(rì)，吉翔(xiáng)股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告(gào)，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石也受杉杉控股实(shí)际控(kòng)制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上(shàng)市公司(sī)表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在(zài)2022年，监管(guǎn)曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联关系，并要求上市公(gōng)司进行核查(chá)。吉翔(xiáng)股份则针(zhēn)对监管和媒体(tǐ)报道多次发布公告(gào)称，上海钢石(shí)与杉杉控股不(bù)构成(chéng)一致行动关系，双方在上市(shì)公司层面(miàn)独立行权(quán)。

拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系　　在2023年1月的问(wèn)询(xún)函中，上交所发(fā)文质疑(yí)“在(zài)上海钢石受杉杉控股控(kòng)制线索明显的情况下，公司及(jí)相关方前期多次予以(yǐ)否(fǒu)认的原(yuán)因(yīn)，是否(fǒu)故意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提供的(de)信(xìn)息、证据(jù)核查中(zhōng)确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要以(yǐ)根(gēn)据股东(dōng)回复比对公开信息、比(bǐ)照媒体(tǐ)报(bào)道等(děng)形(xíng)式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉(jí)翔股份认(rèn)为“主(zhǔ)要(yào)责任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行(xíng)动人(rén)关(guān)系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的(de)披露，监管(guǎn)部门已介入股(gǔ)东方了解(jiě)核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让(ràng)陕西国际信托所持股份成为第二大股(gǔ)东时(shí)，杉(shān)杉(shān)控股为了不触发(fā)信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约收购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致行动(dòng)人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)第二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的(de)行为违反(fǎn)了《上市公(gōng)司(sī)收购管理办法》中要约收购义务的(de)相关(guān)条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是(shì)否因上述信披违(wéi)规事项被监(jiān)管部(bù)门处罚。

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