5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份概率分布函数右连续怎么理解，什么叫分布函数的右连续(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹概率分布函数右连续怎么理解，什么叫分布函数的右连续划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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