5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第(dì)一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的持股比例(l张镇风现在干嘛呢张镇风现状简介，张镇风现在在干嘛ì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等(děng)行(xíng)业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本(běn)持平(píng)。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局(jú)、张镇风现在干嘛呢张镇风现状简介，张镇风现在在干嘛积极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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