5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资(zī)金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年(nián)多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并(bìng)在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投(tóu)资(zī)管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业(yè)务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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