5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布疫情转段是什么意思，中专转段是什么意思的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关(guān)系(xì)。本次(cì)交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的(de)数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益(yì)于两方(fāng)面(mi疫情转段是什么意思，中专转段是什么意思àn)的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协(xié)议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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