5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌风味发酵乳是不是酸奶，预计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(风味发酵乳是不是酸奶nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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