5月9日(rì)晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排(pái)以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并(bì切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天ng)经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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