5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别: 24px;'>大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存(cún)在(zài)关(guān)联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易(yì)预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别万元(yuán)，实际控制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的(de)净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利(lì)义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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