5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则(zé)公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)十斋日是哪几天，十斋日是哪几天是农历，金证(zhèng)股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册(cè)资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司(sī)确(què)认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融(róng)行十斋日是哪几天，十斋日是哪几天是农历业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东(dōng)的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的(de)交易(yì)细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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