5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历顺颂夏祺的含义，顺颂夏琪两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会(huì)发生(shēng)变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季(jì)报(bào)显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文顺颂夏祺的含义，顺颂夏琪华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易中的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易尚需(xū顺颂夏祺的含义，顺颂夏琪)履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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