5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的(de)大(dà)型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用域(yù)加(jiā)强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度(dù)，在(zài)多个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不(bù)同(tóng贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用)程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其贵妇膏晚上可以涂着睡觉吗，贵妇膏晚上用还是白天用中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经(jīng)而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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