5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在(zài)关(guān)联关系。本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份(fèn)送筷子的寓意是什么,送筷子是什么意思 筷子送合作伙伴的寓意和理由表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)的收(shōu)入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不(bù)同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

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　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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