5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国(guó)内139家(jiā)期(qī)货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投(tóu)资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司(s分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导ī)董(dǒng)事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局(j分数的导数公式口诀，分数的导数公式推导ú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施(shī)，对(duì)于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易(yì)细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的(de)正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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