杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股(gǔ)份对(duì)外(wài)披露了(le)间(jiān)接控(kòng)股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资(zī)有限公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道(dào)中，时(shí)代周报独家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的(de)股权(quán)在4月12日被全部(bù)冻结的消息 ，引发(fā)外界关(guān)注。据媒体后(hòu)续(xù)报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持(chí)的(de)宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有(yǒu)关情况的说明公告及(jí)补充(chōng)说明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要(yào)求法(fǎ)院对郑永刚所持(chí)有宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波(bō)青(qīng)刚股权(quán)冻结事项(xiàng)对公(gōng)司日(rì)常(cháng)经营及公司股(gǔ)权结构(gòu)无(wú)影响。目前遗产(chǎn)继承各方正就(jiù)上述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份(fèn)在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报(bào)道(dào)，杉杉控股方面表(biǎo)示，周(zhōu)婷及三名子女与郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案，双方已达成基本(běn)一致解决(jué)方案(àn)，周婷也已向法院申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结。因此(cǐ)，股权(quán)冻结(jié)的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料(liào)，宁波(bō)青刚持(chí)有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股份的(de)间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者(zhě)拨打杉(shān)杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周(zhōu)婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时(shí)代(dài)周报记(jì)者多次拨(bō)打杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份(fèn)回应：公司没有披露(lù)义(yì)务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关(guān)键(jiàn)公司(sī)。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对(duì)上市公司杉杉股份的控制(zhì)。据杉杉(shān)股份年报，截(jié)至2022年(nián)底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)所(suǒ)披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)均为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发(fā)行(xíng)有投票(piào)权股份(fèn)。两(liǎng)人(rén)均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏中写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者获(huò)得的(de)司法(fǎ)材(cái)料显示，因(yīn)申请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间不(bù)得办理股权变更和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办工作(zuò)人(rén)员告诉时(shí)代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)，此次披露冻结的是(shì)宁波青刚的股京j属于北京哪个区的车权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司没有(yǒu)披露(lù)义务。“这(zhè)次的披(pī)露只是对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉(shān)杉(shān)股份才“姗姗来(lái)迟(chí)”公布了间接控股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的情况，此番操作(zuò)是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋(sòng)一欣京j属于北京哪个区的车在(zài)接受时代周(zhōu)报记者采访时(shí)表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相(xiāng)关信息(xī)，并(bìng)对为(wèi)何如此长时间(jiān)未披露的原(yuán)因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师事(shì)务(wù)所(suǒ)律师孔聪则(zé)在接受媒体(tǐ)采(cǎi)访时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前(qián)的信息看(kàn)，尚(shàng)不(bù)能判断杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的(de)时点。另外(wài)，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权(quán)关系隔了(le)好几层，股权冻结未必是必须披(pī)露(lù)的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉(jí)翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披(pī)违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一(yī)季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢(gāng)石股权投资有限公司(sī)（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在(zài)此前的1月(yuè)4日，吉翔股份(fèn)发布对前(qián)期公告内(nèi)容(róng)更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子(zi)公司，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢(gāng)石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市(shì)公司(sī)表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监(jiān)管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的关(guān)联关系，并要求上市(shì)公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上交所发文质疑(yí)“在上(shàng)海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控制线索(suǒ)明显(xiǎn)的(de)情况下，公司及(jí)相关方前期多次(cì)予以否(fǒu)认(rèn)的原因(yīn)，是否故意背离(lí)事实(shí)，虚假披(pī)露信(xìn)息(xī)”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)表示，公(gōng)司在前(qián)期对股东提(tí)供(gōng)的(de)信息、证据核查(chá)中确有疏漏，核查手段主要以根据(jù)股东回复比(bǐ)对公开信息、比照媒(méi)体报(bào)道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主(zhǔ)要责(zé)任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次(cì)向(xiàng)公司隐瞒可(kě)以认定其构(gòu)成一致行(xíng)动(dòng)人关系的(de)关(guān)键信息(xī)”。同时，据(jù)吉翔股份(fèn)的披露，监管部门(mén)已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际(jì)信托所(suǒ)持股(gǔ)份成(chéng)为第二大(dà)股东时，杉杉控股(gǔ)为了不触发(fā)信(xìn)披流程耗(hào)时较长的(de)要(yào)约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动人的(de)关键信息，使得(dé)上海钢石(shí)顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)上述隐瞒一致(zhì)行动(dòng)关系的行为违(wéi)反了《上市公司收购(gòu)管理办法》中(zhōng)要约收购(gòu)义务的(de)相关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公布是否因上述(shù)信披违规事项(xiàng)被(bèi)监管部门处(chù)罚。

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