杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前(qián)夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外披露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独(dú)家披露了(le)前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波(bō)青刚的股权(quán)在(zài)4月12日(rì)被全部(bù)冻(dòng)结(jié)的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗(yí)孀周婷已携三(sān)名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院(yuàn)申请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名下(xià)所(suǒ)持的宁波(bō)青(qīng)刚51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有关情况的(de)说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三(sān)位未(wèi)成年子女向法院提起民(mín)事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所持(chí)有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项(xiàng)对公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前遗产继承各(gè)方(fāng)正就(jiù)上述(shù)股权事(shì)宜积极(jí)进行(xíng)沟通。”杉杉股(gǔ)份在公告中表示(shì)。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法定继承纠纷(fēn)一案(àn)，双(shuāng)方已达成基本一致解决(jué)方(fāng)案，周婷(tíng)也已向法院(yuàn)申请(qǐng)撤回股权冻结(jié)。因(yīn)此，股权(quán)冻结(jié)的情况已得到(dào)妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股份此(cǐ)前(qián)披露的资料(liào)，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份的(de)间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月(yuè)9日，时代(dài)周报(bào)记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻结”一事(shì)并不(bù)清(qīng)楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获(huò)接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公(gōng)司没有披(pī)露(lù)义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定(dìng)杉杉系(xì)未来控制权的(de)关键公司。

　　通过(guò)层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司杉杉(shān)股份(fèn)的控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁(níng)波(bō)青刚51％的股(gǔ)权(quán)，宁波青(qīng)刚进而持股(gǔ)杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股(gǔ)持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉(shān)杉集(jí)团和(hé)杉杉(shān)控股(gǔ)分别(bié)在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用(yòng)信(xìn)息公示系统显示，郑永(yǒng)刚和周继青分别(bié)认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元，二人分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青均(jūn)为(wèi)徽(huī)商(shāng)银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行已发行有投票权股份。两人(rén)均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记(jì)者获(huò)得的(de)司法材料显示，因申请人(rén)周婷及(jí)三位未成年(nián)子女与被申请(qǐng)人郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波(bō)青(qīng)刚51％（出资1.53亿(yì)元(yuán)）的股权，冻结期(qī)间蒙口是什么档次，蒙口是什么档次的牌子不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员(yuán)告诉时代周报记者，此次披露冻结(jié)的是(shì)宁波青刚的股权，而非上市公司股(gǔ)权，因(yīn)此上市公司没有披露义务。“这次(cì)的披(pī)露(lù)只是(shì)对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是(shì)否(fǒu)涉(shè)嫌信披违规？对(duì)此，律(lǜ)师们看(kàn)法不一。

　　上海汉(hàn)联(lián)律师事务所合伙人(rén)宋一(yī)欣在接受(shòu)时(shí)代周报记者采(cǎi)访(fǎng)时表示，涉及控股(gǔ)股东股权(quán)冻结事(shì)项，杉杉(shān)股份应及时披露相关信息(xī)，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师(shī)孔聪则在接受(shòu)媒体采访时表示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披(pī)露(lù)问(wèn)题，以目前的信(xìn)息看，尚(shàng)不能(néng)判断杉杉(shān)股份触(chù)发(fā)信(xìn)息披露义务的(de)时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层，股权(quán)冻结未必是必(bì)须披露(lù)的信息(xī)。

　　杉杉(shān)控(kòng)股曾卷入“信披(pī)违规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉杉(shān)股份(fèn)外(wài)，另一家(jiā)由(yóu)“杉杉(shān)系(xì)”控股的(de)上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股(gǔ)而被(bèi)卷入(rù)“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季(jì)报，截(jié)至(zhì)2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位列第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在(zài)此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份发布对前(qián)期公(gōng)告(gào)内容更正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控(kòng)股子(zi)公司，上(shàng)海钢石也(yě)受杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石构成一致行动(dòng)人关系，杉杉控股(gǔ)合计控(kòng)制(zhì)上(shàng)市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次(cì)质疑宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的(de)关联关系，并要(yào)求上市公司进行核(hé)查(chá)。吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)则针对监管和媒体报道(dào)多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与(yǔ)杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动关系(xì)，双方在(zài)上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股(gǔ)控制线索明显的情况(kuàng)下，公司及(jí)相关方前期多次(cì)予(yǔ)以否认的原(yuán)因，是(shì)否故(gù)意背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据(jù)核查中(zhōng)确有(yǒu)疏漏，核查手段(duàn)主要以根(gēn)据股东回(huí)复比对公开信(xìn)息、比(bǐ)照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观故(gù)意。

　　而在(zài)此次信披违规的关(gu蒙口是什么档次，蒙口是什么档次的牌子ān)键(jiàn)责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构成(chéng)一(yī)致行(xíng)动人关系的关键信息”。同时，据(jù)吉(jí)翔股份(fèn)的(de)披露，监管部(bù)门已介入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问(wèn)询(xún)函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持(chí)股(gǔ)份成为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的(de)要约收(shōu)购，因(yīn)此(cǐ)隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份(fèn)的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动(dòng)关(guān)系的(de)行为违反了《上(shàng)市公司收(shōu)购管理(lǐ)办法》中要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份(fèn)尚未(wèi)公布是否因上述(shù)信披违规事项被监管部门处(chù)罚。

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