5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业(yè)务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(z不尽人意是什么意思hèng)股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权监不尽人意是什么意思管机构批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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