5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连(li订婚必须一年内结婚吗，订婚后最晚多久结婚án)经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制订婚必须一年内结婚吗，订婚后最晚多久结婚78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提(tí)升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于(yú)本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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