5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端(duān)随身行(xíng)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率(lǜ速溶黑咖啡粉是纯咖啡吗，黑咖啡配料表写着速溶咖啡粉)及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实(s速溶黑咖啡粉是纯咖啡吗，黑咖啡配料表写着速溶咖啡粉hí)现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个(gè)核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.0速溶黑咖啡粉是纯咖啡吗，黑咖啡配料表写着速溶咖啡粉3万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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