5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人大闸蟹几月份开始上市，大闸蟹几月份最好吃，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较上年同(tóng)期(qī)略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受到需求(qiú)端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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