私募基金运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资(zī)基金业(yè)协会（下(xià)称中基协）就起草(cǎo)的《私募证券投资基金运作指引》（下(xià)称(chēng)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》）向社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月(yuè)证券投资基金法(fǎ)将私募(mù)证券投资基金纳入(rù)统一(yī)规范，中基协(xié)实施(shī)登(dēng)记(jì)备案以来，我国私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金行(xíng)业发展迅速(sù)，规模不断(duàn)增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券(quàn)投资基金管理人(rén)9000余家，存续私(sī)募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿(yì)元。私募证券(quàn)投资基金(jīn)交易策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债(zhài)券和场内外(wài)衍(yǎn)生品，已经成(chéng)为资本市场重要的机(jī)构投资者(zhě)之一。中(zhōng)基协(xié)结合私(sī)募证券投资基金行业实践，坚持规(guī)范发展和问题导向(xiàng)，起草形成(chéng)《运作指引》，明确底线要(yào)求，针对重点问题予以规范(fàn)，完善(shàn)私(sī)募证(zhè放里面睡觉是什么样的感觉，放在里面睡觉是一种怎样的感觉ng)券投资基金运(yùn)作规则体(tǐ)系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意见的(de)《运作(zuò)指引(yǐn)》共计三十二条，对私募证券投(tóu)资基金募集、投资、运作管理等环节提出(chū)了规范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存(cún)续门(mén)槛要求上，明确私募(mù)证(zhèng)券投资基金初始募(mù)集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协(xié)发布了修(xiū)订(dìng)后的《私募投资基金登(dēng)记备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明(míng)确了私募登(dēng)记(jì)备案标准，其中就提出私募(mù)证券基金(jīn)初始实缴募(mù)集资金(jīn)规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作(zuò)指引》的相关要(yào)求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议的是，基(jī)金合同中应(yīng)当明确约定，除市(shì)场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的(de)，该私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)进入清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集(jí)规模的基础(chǔ)上，增(zēng)加了存(cún)续要求(qiú)，这可以有效(xiào)避免《备(bèi)案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金后(hòu)再(zài)赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为(wèi)加(jiā)强流动性风险管理，《运(yùn)作指引》要求私募(mù)证券投资基金开放申赎频(pín)率(lǜ)不得高于每月(yuè)一次。为引导投(tóu)资者理性投(tóu)资、长期投资(zī)，《运作指引》明确基(jī)金合同(tóng)应(yīng)当约定投资(zī)者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导(dǎo)私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人提升专业投资能力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资(zī)基金(jīn)采(cǎi)取资产(chǎn)组合的方式进(jìn)行投资。单只私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金投资于同一(yī)资产的资金，不得(dé)超过该基金净(jìng)资产的25％；同(tóng)一私(sī)募(mù)基金管理人管理的全部私募证券投(tóu)资基金投资于(yú)同一资(zī)产的资金，不得超过(guò)该资(zī)产(chǎn)的25％。银行活期(qī)存款、国(guó)债、中央银行(xíng)票据、政策性金融债、地方政(zhèng)府(fǔ)债券、公开募集基金等中国证监会、协会认(rèn)可的投资品(pǐn)种除(chú)外。

　　《运作指引》还明(míng)确(què)禁(jìn)止多(duō)层嵌套(tào)，要求(qiú)私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设(shè)置(zhì)复杂架构、多(duō)层嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监(jiān)管要求。私募证券投资基(jī)金投资于其他私(sī)募证券投资基(jī)金或者(zhě)金融机构发(fā)行的(de)资产管理产(chǎn)品(pǐn)的，应当明确(què)约定所(suǒ)投资(zī)的私(sī)募证券投资基金或者资产管(guǎn)理产(chǎn)品不(bù)再投资除公开募集基(jī)金以外的其(qí)他(tā)私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募(mù)基金(jīn)应当以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配(pèi)置(zhì)为目标开展衍(yǎn)生品交易，不(bù)得(dé)将(jiāng)衍生(shēng)放里面睡觉是什么样的感觉，放在里面睡觉是一种怎样的感觉品(pǐn)交易异化为(wèi)股票(piào)、债(zhài)券等场(chǎng)内(nèi)标(biāo)的的杠杆融资工具，不得为不(bù)适(shì)格投资者提供通道服务，提出集中度(dù)、杠(gāng)杆(gān)等要求。

　　运作管理要求方面，要(yào)求(qiú)私募证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公(gōng)平交(jiāo)易(yì)原(yuán)则，防范利益输(shū)送。对量化私募证(zhèng)券投资基金在交易系统安全、异常交易监控(kòng)、内部(bù)管理、资(zī)料保存、产品(pǐn)命名等方面提(tí)出(chū)规范要求。进一步细化对私募(mù)证券投资基金投(tóu)资运作（如(rú)衍生品、境外资(zī)产等(děng)特(tè)殊交(jiāo)易）的信息披露(lù)要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引》明确(què)不同规(guī)模私(sī)募证券投资基金管理人和私(sī)募证券投资基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规(guī)模以上私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)管理人定期开展压力测试、建立风险准备金(jīn)制度等。具体来(lái)看，同一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理人在(zài)最近一年度末(mò)合计基(jī)金管(guǎn)理规(guī)模在20亿元以上的，应(yīng)当(dāng)持续建立(lì)健全(quán)流动性风险(xiǎn)监测、预警与(yǔ)应急(jí)处(chù)置、关(guān)于预(yù)警线与止损线的风险管(guǎn)理制度，每(měi)季度至(zhì)少进行一次压(yā)力测试。私(sī)募(mù)基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续(xù)更新流动(dòng)性风险应(yīng)急预(yù)案，明确预案触发(fā)情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明(míng)确禁止通道业务，私募基金管(guǎn)理人应(yīng)当(dāng)对投资者(zhě)资金来源的合规(guī)性进(jìn)行(xíng)审查，不得由(yóu)投资(zī)者或其(qí)指定第三方下达投资(zī)指(zhǐ)令(lìng)或者自行负责投资(zī)运作，不得(dé)为金(jīn)融机构、其他(tā)私(sī)募基金管(guǎn)理人，金融机构资产(chǎn)管理产(chǎn)品以及其他私(sī)募基金提供规避投(tóu)资范围、杠(gāng)杆约(yuē)束、投资(zī)者门槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期货(huò)日(rì)报记者(zhě)表示，综合来看，私募(mù)监管的实(shí)际(jì)标准在向金融机构管理标(biāo)准看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前(qián)征求(qiú)意见(jiàn)稿的水平落实，执行(xíng)后会(huì)快速抹平私(sī)募(mù)基金相对其他(tā)资(zī)管产品的灵活(huó)度，让资金方的投(tóu)放偏好回(huí)到策略表现及管理人的(de)整体运营和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策监(jiān)管红利。这(zhè)将(jiāng)更有利于(yú)行业的健(jiàn)康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过(guò)渡期安排(pái)。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备案(àn)的私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同时(shí)为减少(shǎo)新(xīn)老(lǎo)基金的套利空间，对存量基金针(zhēn)对不(bù)同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给(gěi)予充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于违反(fǎn)投(tóu)资范围要求、开展通道(dào)业务、不符合最低存续(xù)规模(mó)等触及底线要求(qiú)的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得(dé)新增募(mù)集规(guī)模及投(tóu)资者，不得展期，新增投资(zī)活动(dòng)获得须(xū)符(fú)合《运作(zuò)指引》要(yào)求，合(hé)同到期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运作指引》中(zhōng)关于投资集(jí)中(zhōng)度、嵌(qiàn)套层数、杠杆(gān)比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月(yuè)整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金(jīn)合(hé)同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不(bù)少于6个月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于存(cún)量基金发生(shēng)基金合同变更的，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引(yǐn)》要求；基金合(hé)同(tóng)存续期限发生变化(huà)的，应(yīng)当按照《运作指引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)中无固(gù)定存续(xù)期限的私(sī)募证券投资基金，要求(qiú)在《运(yùn)作指引》施行后12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同，约定明确的基金存续期，以促进目(mù)前存量永续基金(jīn)限期整(zhěng)改。

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