5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次(cì)交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前(qián)披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财(cái)经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易(司马相如的长门赋原文和译文注释，司马相如的长门赋原文和译文yì)签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要司马相如的长门赋原文和译文注释，司马相如的长门赋原文和译文交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)司马相如的长门赋原文和译文注释，司马相如的长门赋原文和译文议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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