杉杉股份(fèn)风波再起

　　在(zài)杉杉股(gǔ)份的(de)股东(dōng)大会召(zhào)开前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接(jiē)控股(gǔ)股东宁(níng)波(bō)青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中(zhōng)，时(shí)代周报独(dú)家披露了前杉杉帝国(guó)掌(zhǎng)舵(duò)人郑(zh拉普拉斯分块矩阵公式例题，拉普拉斯分块矩阵公式副对角线èng)永刚所持有的(de)宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部(bù)冻(dòng)结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀(shuāng)周(zhōu)婷(tíng)已携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并(bìng)向法院(yuàn)申(shēn)请冻结(jié)郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉(shān)杉股份(fèn)发布了有关情况的说明公告及补充说明(míng)公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位未(wèi)成(chéng)年子(zi)女向(xiàng)法院(yuàn)提起民事诉(sù)讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永刚所(suǒ)持(chí)有(yǒu)宁波(bō)青(qīng)刚51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷及三(sān)名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案(àn)，双方已达成(chéng)基(jī)本一致解决方案(àn)，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉杉股份此(cǐ)前(qián)披露的资(zī)料，宁(níng)波(bō)青刚持有杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作(zuò)人(rén)员回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事(shì)并不清楚(chǔ)。随后，时代(dài)周(zhōu)报记者(zhě)多次拨打杉(shān)杉控股电话，截(jié)至发稿均(jūn)未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有披露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股的(de)宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份(fèn)的控(kòng)制。据杉杉股(gǔ)份(fèn)年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚(gāng)持有宁(níng)波青刚51％的(de)股权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集(jí)团(tuán)和杉杉(shān)控股(gǔ)分别在(zài)杉杉股份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的(de)前妻，系郑驹(jū)的生母(mǔ)。据徽商(shāng)银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所披露的(de)信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和(hé)周继青(qīng)均为(wèi)徽商银(yín)行(xíng)内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽(huī)商银行已发行有投(tóu)票权股(gǔ)份(fèn)。两人均在信息披露的配偶一栏中写(xiě)下了对方(fāng)的名字。

　　时代(dài)周报记者获得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申请人周婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女(nǚ)与(yǔ)被(bèi)申请人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理股(gǔ)权变(biàn)更(gèng)和(hé)出(chū)质登(dēng)记(jì)。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办(bàn)工作(zuò)人(rén)员告诉时代周报记者，此(cǐ)次(cì)披露(lù)冻结的是宁波青刚(gāng)的股权，而非上(shàng)市公司股权，因(yīn)此上市(shì)公(gōng)司没有披露义务。“这次的(de)披露只是对媒体相关报道的(de)回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟(chí)”公布(bù)了间接控股股东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操(cāo)作是否(fǒu)涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务所(suǒ)合伙人宋一欣在接受时(shí)代周报记(jì)者采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披露相关信息，并对(duì)为何(hé)如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在接受媒(méi)体采访时(shí)表(biǎo)示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披露问题(tí)，以目(mù)前(qián)的信(xìn)息看，尚不能判断杉(shān)杉股份(fèn)触(chù)发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关(guān)系隔了好几层，股权冻结未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股(gǔ)份(fèn)外(wài)，另一家由(yóu)“杉杉(shān)系”控股的上市(shì)公司(sī)吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有限公司(sī)（下称“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上海钢石股权(quán)投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分(fēn)别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一(yī)大(dà)股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔(xiáng)股份(fèn)发布对前期公告内容更正(zhèng)的公(gōng)告，宁波炬泰是(shì)杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海(hǎi)钢石构(gòu)成(chéng)一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计(jì)控制上市(shì)公司表决权(quán)比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并要求(qiú)上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对(duì)监管和(hé)媒体报(bào)道多(duō)次发布(bù)公告称(chēng)，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不(bù)构成一(yī)致(zhì)行(xíng)动关系，双方在上(shàng)市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所(suǒ)发文(wén)质疑(yí)“在上海钢(gāng)石受(shòu)杉(shān)杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前期多次予(yǔ)以否认的原因，是否故意背(bèi)离事(shì)实，虚(xū)假披露(lù)信(xìn)息”。对此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司在前期(qī)对股东提(tí)供的信息、证据核查中(zhōng)确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段(duàn)主(zhǔ)要(yào)以根据股东回复比对公开信息(xī)、比照媒体报道等(děng)形式为主。但不存(cún)在故意(yì)背离事实，虚假披露信息(xī)的主观(guān)故意。

　　而在此次信披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监(jiān)管部门已(yǐ)介入股东方(fāng)了解核实情况。

　　在问询拉普拉斯分块矩阵公式例题，拉普拉斯分块矩阵公式副对角线函(hán)中，吉翔股份(fèn)同时表示(shì)，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信托所持股份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉杉控股为了不触(chù)发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了(le)一致行动人的关键信息(xī)，使得上海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的(de)第二大股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公(gōng)司收购管理办法》中要(yào)约(yuē)收购义(yì)务(wù)的相关(guān)条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违规(guī)事项被监(jiān)管部门处罚。

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