5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发(fā)行(xíng)断联一个月男人心理状态，男的断联半个月的心理上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(r断联一个月男人心理状态，男的断联半个月的心理én)，预计不构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在(zài)数(shù)字(zì)经(jīng)济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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