5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司卫校是什么学校主要干什么，临海卫校是什么学校（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合(hé)计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)卫校是什么学校主要干什么，临海卫校是什么学校年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点卫校是什么学校主要干什么，临海卫校是什么学校(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公司股东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本(běn)次交易(yì)签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还进行了(le)风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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