杉(shān)杉股(gǔ)份风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股(gǔ)份的(de)股东大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了(le)间接控股股东宁波青(qīng)刚投(tóu)资(zī)有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚(gāng)所持(chí)有的宁波青刚的(de)股(gǔ)权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道，因(yīn)法定继(jì)承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷(tíng)已携三(sān)名子女起(qǐ)诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结(jié)郑永刚(gāng)名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发(fā)布了有(yǒu)关(guān)情况的说(shuō)明公告及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提(tí)起(qǐ)民事诉(sù)讼(sòng)并申(shēn)请财产保全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚(gāng)所持(chí)有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结事(shì)项对公司(sī)日常经营及公司(sī)股权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方正就上述(shù)股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中表示(shì)。

　　据(jù)媒体报道(dào)，杉杉控股方面复刻版是正品吗，复刻是不是假货的意思表示，周(zhōu)婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成(chéng)基本(běn)一致解决方案，周婷也已向法院申请撤(chè)回(huí)股权(quán)冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样(yàng)也是杉杉(shān)股份(fèn)的间接(jiē)控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉股份董(dǒng)秘办确认周婷是否撤诉，工(gōng)作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至发(fā)稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青(qīng)刚，是决(jué)定杉(shān)杉(shān)系(xì)未来(lái)控制权的关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份(fèn)的控制(zhì)。据(jù)杉杉股(gǔ)份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％的(de)股权，宁波(bō)青(qīng)刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股(gǔ)分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分(fēn)别(bié)持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商银(yín)行(xíng)已(yǐ)发行有投票权股(gǔ)份。两人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报(bào)记(jì)者获得的司法材料(liào)显示，因申请(qǐng)人周婷及(jí)三位未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的(de)宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元(yuán)）的股权(quán)，冻结期间不得办(bàn)理股(gǔ)权变更(gèng)和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工作人员(yuán)告诉(sù)时(shí)代周报记者(zhě)，此次(cì)披露冻(dòng)结的是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而(ér)非(fēi)上市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次(cì)的披露只是对媒体(tǐ)相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来(lái)迟(chí)”公布了间接控股股东(dōng)股权(quán)被冻结的情况(kuàng)，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违(wéi)规？对此(cǐ)，律师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所(suǒ)合伙人宋一欣在接受(shòu)时代周(zhōu)报记(jì)者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露(lù)相关(guān)信息，并对(duì)为何如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原(yuán)因(yīn)进(jìn)行(xíng)解(jiě)释。

　　而(ér)浙(zhè)江方广律师事务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目(mù)前的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发信息披(pī)露义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股权关系隔(gé)了好几(jǐ)层，股权冻结未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉(shān)股份(fèn)外(wài)，另一家(jiā)由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司（下(xià)称“上海(hǎi)钢石”）分别(bié)持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第(dì)一大股东和第二(èr)大股东(dōng)。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份(fèn)发布对前期公告内容(róng)更正(zhèng)的公告，宁波炬泰(tài)是(shì)杉杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉(shān)杉控(kòng)股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致行动人关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合计控制上(shàng)市公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的(de)关联关系，并要(yào)求上市(shì)公(gōng)司(sī)进(jìn)行核(hé)查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和媒体报道(dào)多(duō)次发布公告称，上海钢石(shí)与杉杉(shān)控股不构成(chéng)一(yī)致行动(dòng)关(guān)系，双方在上市公司层面独(dú)立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在(zài)上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索明(míng)显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多次予以否认的原因，是否故(gù)意背离(lí)事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，公(gōng)司在前期(qī)对股东提供的信息、证据(jù)核查中(zhōng)确有(yǒu)疏(shū)漏，核(hé)查手(shǒu)段主要以根据(jù)股东回复比对(duì)公开(kāi)信息、比照媒体报(bào)道等形(xíng)式为主。但(dàn)不存在故(gù)意背(bèi)离事实，虚假披(pī)露信(xìn)息的主观故(gù)意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向公(gōng)司隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行动人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的(de)披露，监(jiān)管部(bù)门已(yǐ)介入股东方了(le)解核实情况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔股(gǔ)份同时(shí)表示，在上海(hǎi)钢(gāng)石于(yú)2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际(jì)信(xìn)托所持股份(fèn)成(chéng)为(wèi)第二(èr)大(dà)股东时(shí)，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利成为吉翔股份(fèn)的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动关系的行为违反(fǎn)了《上(shàng)市公司(sī)收购管理办法》复刻版是正品吗，复刻是不是假货的意思中(zhōng)要约收购义(yì)务的相关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目(mù)前(qián)，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述(shù)信披违规事(shì)项被监管部门处罚。

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