5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公一方水等于多少升，一方水等于多少升水司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的(de)增长主要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业(yè)的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xi一方水等于多少升，一方水等于多少升水é)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的(de)正式交(一方水等于多少升，一方水等于多少升水jiāo)易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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