5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现(抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.抖音音乐排行榜，2022年最好听的十首最火歌曲32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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