5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zh酒精灯火焰温度是多少度，酒精灯火焰温度范围ōng)新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提(tí)供全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确(què)认(rèn)投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“酒精灯火焰温度是多少度，酒精灯火焰温度范围曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节(jié)，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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