私募(mù)基(jī)金(jīn)运(yùn)作即将迎(yíng)来更全面的(de)新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协(xié)会（下(xià)称中基(jī)协）就(jiù)起草的(de)《私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金运作(zuò)指引》（下称《运(yùn)作指引》）向社(shè)会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资(zī)基金法(fǎ)将私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)纳入统一规范(fàn)，中基协实施登记备案以(yǐ)来(lái)，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中(zhōng)基协已登(dēng)记私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)管理人9000余(yú)家(jiā)，存(cún)续(xù)私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和(hé)场内外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成为资本市场重要的机(jī)构投资者之一。中基协结(jié)合私募(mù)证券投资(zī)基金行业实践，坚持规(guī)范(fàn)发展和问题(tí)导向，起草形成《运作指引》，明确底线要(yào)求(qiú)，针对重点问(wèn)题(tí)予以规范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规则体系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运(yùn)作(zuò)指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管(guǎn)理等环(huán)节(jié)提出(chū)了(le)规范要(yào)求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要(yào)求上，明确私募证券(quàn)投资基金初(chū)始(shǐ)募集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了(le)修订后(hòu)的《私募投资(zī)基(jī)金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了私募登记(jì)备案(àn)标准，其中就提出私募(mù)证券基金(jīn)初始实(shí)缴募集资金规模不低(dī)于1000万元人民币。此次《运作指引》的(de)相关(guān)要求(qiú)与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热议的(de)是，基金(jīn)合(hé)同中应(yīng)当明确约定，除市(shì)场波动导致净(jìng)值变化外，连(lián)续60个(gè)交易日出(chū)现基金资产净值低于(yú)1000万(wàn)元人民币的，该私募证券(quàn)投资基金(jīn)进(jìn)入清算流程。

　　有行业(yè)人士认(rèn)为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办(bàn)法》募集规模的基(jī)础上，增加(jiā)了存续(xù)要求，这可以有效避免(miǎn)《备(bèi)案办法》出台后，通过募集资金后再赎(shú)回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模的私(sī)募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动(dòng)性(xìng)风险(xiǎn)管理，《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)私(sī)募证券投资基金开放申赎频(pín)率不(bù)得(dé)高于每(měi)月(yuè)一次。为引导投资(zī)者理性投(tóu)资、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作指(zhǐ)引》明确基(jī)金(jīn)合同应当约定投资者不少(shǎo)于6个月的份(fèn)额锁定期(qī)安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组(zǔ)合投资要求上，为引导私募证券投(tóu)资基(jī)金管(guǎn)理人提升专业投(tóu)资能力，组合(hé)投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投(tóu)资基金采(cǎi)取资(zī)产组合的(de)方式进行投资。单只私募证(zhèng)券投资基金投资于同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该基金净资产的(de)25％；同一私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理人管理的全部(bù)私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该(gāi)资(zī)产的25％。银行活期存款、国债、中央银(yín)行票据(jù)、政策(cè)性金融债、地方(fāng)政府债券(quàn)、公开募(mù)集基金等中国(guó)证监会、协会认可的(de)投资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还明确(què)禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券(quàn)投资基(jī)金架(jià)构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层(céng)嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监(jiān)管要求。私募证券投资基金投资于(yú)其(qí)他私募证券投(tóu)资基金或(huò)者(zhě)金融机构发行(xíng)的资产管(guǎn)理产品的，应(yīng)当明确约定所投资的私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理(lǐ)产品不再(zài)投(tóu)资除公开募集基金以外(wài)的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资(zī)要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品(pǐn)交(jiāo)易，不(bù)得将衍生品交易异化为股票、债券等场内(nèi)标(biāo)的的杠杆融资(zī)工具，不得(dé)为不适(shì)格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私(sī)募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循(xún)投(tóu)资者利益优先与公平交易(yì)原则，防(fáng)范利益(yì)输送。对量化私募证券投(tóu)资基金(jīn)在交易(yì)系统(tǒng)安(ān)全(quán)、异常交易(yì)监控(kòng)、内部管理(lǐ)、资料保(bǎo)存(cún)、产品命名等方面(miàn)提(tí)出规范要求。进一步细(xì)化(huà)对(duì)私募证券(quàn)投(tóu)资基金投(tóu)资运作（如衍生品、境(jìng)外资产等特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引》明确不同规模私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人和私(sī)募证券投资基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还(hái)要求规模(mó)以上私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人定期开展压力测(cè)试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金管理人在最近一年(nián)度末合计(jì)基金管理规模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全流动性风险监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警线与止损线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少(shǎo)进行一次压力测试。私募基(jī)金管理人(rén)应当结合市场状况(kuàng)和(hé)自身管理能力制定并(bìng)持(chí)续更新流动性风险(xiǎn)应急(jí)预案，明(míng)确(què)预案触发情景(jǐng)、应(yīng)急程序与措施(shī)等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应(yīng)当对投资(zī)者资(zī)金来源的合规(guī)性进行(xíng)审查，不得由投资者或(huò)其(qí)指(zhǐ)定第(dì)三方下达投资指(zhǐ)令或(huò)者自(zì)行负责投资运(yùn)作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产(chǎn)管理产品以及其他私募基(jī)金提(tí)供规(guī)避投资范围、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门槛等监管要(yào)求的通(tōng)道服务(wù)。

　　一位私募人(rén)士向期货(huò)日报记者(zhě)表示，综(zōng)合(hé)来看，私募监管的实际标准在(zài)向金(jīn)融机构管理标准(zhǔn)看齐，《运作指(zhǐ)引》如(rú)果按目(mù)前征(zhēng)求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹(mǒ)平私募基金相对其他资管产品的(de)灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策(cè)略表现及管理人的整体运营和服务水平上，而(ér)非政策监(jiān)管红利。这将更有利于行(xíng)业的(de)健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》也(yě)给(gěi)予(yǔ)了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引(yǐn)》施(shī)行后，新备案的私募(mù)证券(quàn)投资基金按照《运作指引》要求(qiú)执(zhí)行(xíng)。同时(shí)为(wèi)减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差异化(huà)整改要(yào)求(qiú)，并对(duì)重(zhòng)点条款的整(zhěng)改给予充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展(zhǎn)通道业务(wù)、不符合最低(dī)存续规(guī)模等(děng)触及底(dǐ)线要(yào)求的存量基金，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后不得新增(zēng)募集规模及投资(zī)者，不(bù)得展期，新增(zēng)投资活动获得须符合(hé)《运作指引》要求，合同(tóng)到期(qī食邑五百户是什么意思，半年食邑是什么意思)后予以清算；

　　对于(yú)不符合《运(yùn)作(zuò)指引》中关于投(tóu)资集中度、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投(tóu)资(zī)要(yào)求的，给予(yǔ)12个月整改过(guò)渡期(qī)，不强制要求(qiú)修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施食邑五百户是什么意思，半年食邑是什么意思(shī)后存量基金新募集的投资者要(yào)求设置不少于6个(gè)月的份(fèn)额(é)锁定期；

　　对(duì)于存量基(jī)金发生基金合同变更的，变更后内(nèi)容应(yīng)当符合(hé)《运(yùn)作指引(yǐn)》要(yào)求；基(jī)金合同存续期(qī)限发(fā)生变化(huà)的，应当按(àn)照(zhào)《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存(cún)续期(qī)限的私募(mù)证(zhèng)券投资基金，要求在(zài)《运作指引》施(shī)行后(hòu)12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金合同，约定明确(què)的基金(jīn)存(cún)续期，以促进目前存量(liàng)永续基金(jīn)限期整改。

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