5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制(zhì)文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心(xīn)产品和技(jì)术(shù)上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利(l气概和气慨哪个正确些，气概与气概的区别ì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对(duì)价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华财(cá气概和气慨哪个正确些，气概与气概的区别i)经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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