5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次(cì)交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cái)经(jīng)49是质数还是合数为什么是奇数，49是质数还是合数为什么不是奇数的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科(kē)技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段49是质数还是合数为什么是奇数，49是质数还是合数为什么不是奇数(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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