5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产三晋大地是什么意思，三晋大地三晋指的是哪儿重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东(dōng)不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一(yī)分别控制文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在多个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业(yè)绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各(gè)方关(guān)于(yú)本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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