杉(shān)杉股(gǔ)份风(fēng)波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露(lù)了间接控股股东宁波(bō)青刚投(tóu)资(zī)有限公司（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的(de)相关(guān)事宜。

　　在(zài)此(cǐ)前4月25日的报(bào)道中，时代周报独家(jiā)披露(lù)了(le)前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚(gāng)所持有(yǒu)的(de)宁(níng)波青刚的股权(quán)在4月12日被(bèi)全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠(jiū)纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷已携三名子(zi)女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，杉杉(shān)股份发布了有关情况的说(shuō)明公告(gào)及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三(sān)位(wèi)未成年子(zi)女向法院提起民事诉讼并(bìng)申(sh中国人去巴基斯坦安全吗ēn)请财产保(bǎo)全(quán)，要求法(fǎ)院对(duì)郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次(cì)宁波青刚(gāng)股权冻结事项对(duì)公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目(mù)前遗(yí)产(chǎn)继承各方正就上述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公(gōng)告(gào)中表示。

　　据媒(méi)体(tǐ)报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定(dìng)继(jì)承纠纷一案，双(shuāng)方已(yǐ)达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股(gǔ)权(quán)冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波(bō)青刚持(chí)有杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉控股同样也(yě)是杉杉股份(fèn)的(de)间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉(sù)，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请撤回股权(quán)冻结(jié)”一事并不清楚(chǔ)。随后，时(shí)代周报(bào)记(jì)者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值(zhí)333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公(gōng)司没有披露(lù)义务

　　由(yóu)郑永刚(gāng)控股的(de)宁波(bō)青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通(tōng)过(guò)层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉股份的(de)控制。据杉(shān)杉(shān)股份年报，截(jié)至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚(gāng)进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉(shān)控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业(yè)信用信(xìn)息(xī)公示(shì)系统显(xiǎn)示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)的前妻，系郑(zhèng)驹(jū)的(de)生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青均(jūn)为徽商(shāng)银行内(nèi)资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投票(piào)权(quán)股份。两人均(jūn)在信息(xī)披露的配偶一(yī)栏(lán)中(zhōng)写(xiě)下了对方的(de)名字。

　　时代周报记(jì)者获(huò)得的司法材料显示，因(yīn)申请人周婷(tíng)及三位未成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期(qī)间不得办(bàn)理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次(cì)披(pī)露冻结(jié)的是宁波青刚的股权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公司没有披(pī)露义务。“这次的披(pī)露(lù)只是对媒体相关(guān)报道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间(jiān)接控股股东股权(quán)被冻结的情(qíng)况，此番操(cāo)作(zuò)是否涉嫌信披违规(guī)？对此(cǐ)，律师们(men)看法不一。

　　上(shàng)海(hǎi)汉联律师事务所合(hé)伙人宋一欣在接受(shòu)时代周报记者(zhě)采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息，并对为(wèi)何如此长时间未披露(lù)的(de)原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉(shān)杉股份应不(bù)涉(shè)及逾期(qī)披露问题，以目前(qián)的信息看，尚不能判断杉杉股份触(chù)发信息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股权关系隔了好几(jǐ)层，股(gǔ)权冻结(jié)未必是(shì)必须披露的(de)信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上(shàng)市公司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔股(gǔ)份一季报，截(jié)至(zhì)2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上(shàng)海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股(gǔ)东(dōng)和(hé)第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的(de)公(gōng)告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股子(zi)公(gōng)司，上海钢石也(yě)受(shòu)杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合(hé)计控(kòng)制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石(shí)的关(guān)联(lián)关系，并(bìng)要求上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则针对监(jiān)管(guǎn)和媒体报道(dào)多(duō)次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一(yī)致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函(hán)中，上交所(suǒ)发文(wén)质疑“在上(shàng)海钢石(shí)受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前期多次予以否认(rèn)的原因，是(shì)否(fǒu)故意背(bèi)离事实，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在(zài)前期对股东提供的信息(xī)、证据(jù)核查中确有疏漏(lòu)，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据股东回复比对公开(kāi)信(xìn)息、比照媒体报(bào)道等形式为主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息的(de)主观故意(yì)。

　　而在此(cǐ)次信披违规的(de)关键责任认(rèn)定上，吉翔股(gǔ)份认(rèn)为“主要责(zé)任在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成一(yī)致行动人关(guān)系的关键信(xìn)息”。同(tóng)时(shí)，据吉翔股份的披露，监中国人去巴基斯坦安全吗管部门已介入股(gǔ)东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问(wèn)询函中(zhōng)，吉翔股(gǔ)份同时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西国际信托所(suǒ)持股份成为第二大股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了一致行(xíng)动人(rén)的关键信(xìn)息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述隐瞒(mán)一致行动关系的行(xíng)为违(wéi)反了《上市公司收(shōu)购(gòu)管(guǎn)理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购义务的(de)相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔(xiáng)股(gǔ)份尚未公布(bù)是否因上述信披违规事项被监管部(bù)门处罚。

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