5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第(dì)一大(dà)股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业(yè)客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有的文杀害一只斑鸠是什么罪，打死一只斑鸠会定什么罪华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易(yì)的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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