5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(x康师傅是哪国的牌子？ià)称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛(康师傅是哪国的牌子？máo)利率(lǜ)及利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng康师傅是哪国的牌子？)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进(jìn)行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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