私募基金运作即(jí)将迎来(lái)更全面的新(xīn)一(yī)轮监(jiān)管。

　　4月28日(rì)，中(zhōng)国证券投资(zī)基金业协会（下(xià)称中基协(xié)）就起草的(de)《私募证券投资基(jī)金运(yùn)作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公(gōng)开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将私募(mù)证券投资基金(jīn)纳入统一规范，中基协实施登(dēng)记(jì)备案以(yǐ)来(lái)，我国(guó)私募证券投资基(jī)金行(xíng)业发展迅速，规模不(bù)断增(zēng)加。截至(zhì)2022年年末，中(zhōng)基协(xié)已登记私募证券投资基金管理人(rén)9000余家，存续私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金9.3万只，规模5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证券投资基金交易策(cè)略逐步多元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场(chǎng)内外衍(yǎn)生(shēng)品，已经成为资本市场重要的机构投资者之(zhī)一。中基协结合私募证券(quàn)投资基金行业实践，坚持规(guī)范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明(míng)确底线要求，针对重点问题予以规范，完(wán)善私募证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见的《运作(zuò)指引(yǐn)》共计三十(shí)二(èr)条，对私募(mù)证券投资基金(jīn)募集、投资、运作管理等(děng)环(huán)节提出了规范要求。具(jù)体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集(jí)及存续(xù)门(mén)槛要求上，明确私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金初始募集及存续规(guī)模不得(dé)低于1000万(wàn)元。

　　今(jīn)年2月，中基协(xié)发(fā)布(bù)了修订后的《私募投资基(jī)金登记备案办法(fǎ)》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指(zhǐ)引(yǐn)，进一步明确(què)了(le)私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券基金初始实缴募(mù)集资金规模(mó)不低于1000万元人民币(bì)。此次《运(yùn)作(zuò)指引》的相(xiāng)关(guān)要求与《备案(àn)办法》衔接(jiē)。

　　但引发市场热议的是，基金合同中应当明确约定(dìng)，除(chú)市(shì)场(chǎng)波动导(dǎo)致净值变(biàn)化外，连续60个交易日出现基金资产净(jìng)值(zhí)低于(yú)1000万元人民币的，该私募证(zhèng)券投资(zī)基金进(jìn)入(rù)清算流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作(zuò)指引》在(zài)衔接(jiē)《备(bèi)案办法(fǎ)》募集规模的基础上，增加(jiā)了存(cún)续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出(chū)台后，通过募(mù)集资金后(hòu)再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也(yě)体(tǐ)现行业的“扶强除劣(liè)”趋势(shì)，中(zhōng)小(xiǎo)规模的私募生存(cún)难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理(lǐ)，《运(yùn)作指引》要(yào)求私募证券投(tóu)资基金开放申(shēn)赎(shú)频率不得高于(yú)每(měi)月一次(cì)。为(wèi)引导投资者理性(xìng)投资(zī)、长期投资，《运(yùn)作指引》明确基金合同(tóng)应当约定(dìng)投资(zī)者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组(zǔ)合投资要求上(shàng)，为引导私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理(lǐ)人提升(shēng)专业(yè)投资(zī)能力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募(mù)证券投资基金采取(qǔ)资产组合的(de)方式(shì)进行投资。单只私(sī)募(mù)证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过该基金净(jìng)资产的25％；同一私募(mù)基金(jīn)管理人管理的全部私募证(zhèng)券投资基金投资(zī)于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该(gāi)资产的25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银行票(piào)据、政策性金融债、地(dì)方政府(fǔ)债券(quàn)、公开募集基金等中(zhōng)国证监会、协会认可的投(tóu)资(zī)品种除(chú)外。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构应当清晰(xī)、透明，不得通过设(shè)置复杂架构、多层嵌套等方(fāng)式规避监管要(yào)求。私募证券投资基金投资(zī)于其他私募证(zhèng)券投(tóu)资基金或者金融机构发行的资产管(guǎn)理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资(zī)基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基山衔落日浸寒漪中的衔字是什么意思，衔的意思金以(yǐ)外的其他私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)或者资(zī)产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应当以风险管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)，不得将(jiāng)衍(yǎn)生品交易异化为(wèi)股票(piào)、债(zhài)券等(děng)场(chǎng)内标的(de)的杠杆融资工具(jù)，不得为不适格(gé)投资者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作(zuò)管理要(yào)求方面，要(yào)求(qiú)私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金管理(lǐ)人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平(píng)交易原则(zé)，防范(fàn)利益输送。对量(liàng)化(huà)私募证券投资基金(jīn)在交易系统(tǒng)安全(quán)、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等(děng)方面提(tí)出规范要求(qiú)。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外(wài)资产等特殊交(jiāo)易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同(tóng)规(guī)模(mó)私募证券投资基金(jīn)管理人(rén)和私募证券投资(zī)基金(jīn)信息报送(sòng)工作(zuò)要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规(guī)模(mó)以上私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开展压(yā)力测(cè)试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控制人(rén)控制的私募基金管(guǎn)理(lǐ)人在最近(jìn)一年度(dù)末合计基金管理规模(mó)在20亿元以上的，应(yīng)当持续建(jiàn)立(lì)健全(quán)流动性山衔落日浸寒漪中的衔字是什么意思，衔的意思风险(xiǎn)监测、预警与应急(jí)处置、关于预警线与止损线的风险管(guǎn)理制度，每季度至少进(jìn)行一次(cì)压(yā)力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制(zhì)定(dìng)并(bìng)持续更新流动性风险应急预案，明确预案触(chù)发情景、应急(jí)程序与措施(shī)等(děng)。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止通道业务，私募基(jī)金管理人应当(dāng)对(duì)投资者资金来源的合规(guī)性进(jìn)行审(shěn)查(chá)，不(bù)得由投资者或其指定第三(sān)方下(xià)达投资指令或者(zhě)自(zì)行负责投资运作，不得为金融(róng)机构、其他私募基金管理人，金(jīn)融机构资(zī)产管理产品(pǐn)以及其他私募基金(jīn)提供规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛(kǎn)等监管要求的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募人士(shì)向(xiàng)期货日报记者(zhě)表示，综合来看，私(sī)募(mù)监管的实际标准(zhǔn)在(zài)向金(jīn)融机构(gòu)管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如(rú)果(guǒ)按目前征求(qiú)意见(jiàn)稿的水(shuǐ)平落(luò)实，执(zhí)行后(hòu)会(huì)快速抹平(píng)私募(mù)基(jī)金相对(duì)其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策略表现及管理人(rén)的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策监管红利。这将更有利于行业的健康(kāng)发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施(shī)行后，新备案的私募证券(quàn)投资基金按照《运作指引》要求(qiú)执行(xíng)。同时为减少新老(lǎo)基(jī)金的套利空(kōng)间，对存量基金针(zhēn)对不(bù)同情况提(tí)出差异化(huà)整改要求，并对重(zhòng)点条款的整(zhěng)改(gǎi)给予(yǔ)充(chōng)分过渡期安排(pái)：

　　对于(yú)违反(fǎn)投(tóu)资范围(wéi)要求、开(kāi)展通道业务、不符合(hé)最低存续规(guī)模等触及底线要(yào)求的存量基金，《运作指引》施(shī)行后不得新增募(mù)集规模(mó)及投资(zī)者，不得展期，新(xīn)增(zēng)投资活动获(huò)得须符合《运作指(zhǐ)引》要(yào)求，合同到期后予(yǔ)以清(qīng)算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引(yǐn)》中关于投资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例(lì)、债券及衍(yǎn)生品交易等(děng)投资要求的(de)，给予12个月整改(gǎi)过渡期(qī)，不(bù)强制要求修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存量(liàng)基金(jīn)新募集的投(tóu)资者要求设置不(bù)少于6个月的份额锁定(dìng)期；

　　对(duì)于存量基金发生基金合同(tóng)变(biàn)更的，变更(gèng)后(hòu)内(nèi)容应当符合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合(hé)同存续期限发生(shēng)变化(huà)的，应当按照《运作指引》修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存(cún)续期限的私(sī)募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定(dìng)明确的基金(jīn)存续期，以促进目前存量永续基金限(xiàn)期整改。

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