5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(du京j属于北京哪个区的车ān)随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向京j属于北京哪个区的车 24px;'>京j属于北京哪个区的车方(fāng)接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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