5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易(yì)前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司武则天为什么不怀孕，武则天为什么没有孩子不(bù)存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业务及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华(huá)财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财(cái武则天为什么不怀孕，武则天为什么没有孩子)经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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