私(sī)募基(jī)金运作即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金业协会（下称中(zhōng)基(jī)协）就起草(cǎo)的(de)《私募(mù)证券(quàn)投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券(quàn)投(tóu)资基金法将私募证券投资基(jī)金纳(nà)入(rù)统一规范，中基协实施登记备案以来(lái)，我(wǒ)国(guó)私募证券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不(bù)断增加。截至(zhì)2022年年末，中基(jī)协已登记私募证券投资基(jī)金管理人9000余家，存续私募证券投(tóu)资基金9.3万(wàn)只(zhǐ)，规模(mó)5.6万亿元。私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基(jī)金交易(yì)策(cè)略逐步(bù)多元化，交(jiāo)易活跃(yuè)，投资资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场内外衍生品，已经成为资本市场重要的(de)机构(gòu)投资(zī)者之(zhī)一(yī)。中基协结(jié)合私募(mù)证券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范发展(zhǎn)和问(wèn)题导向，起草形成《运(yùn)作指引(yǐn)》，明确(què)底线要求，针对重点问(wèn)题予以规(guī)范，完(wán)善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券(quàn)投资基金募集、投资、运作管(guǎn)理等环节提出了(le)规范要求。具(jù)体来看：

　　募集要(yào)求方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募(mù)证券投资(zī)基金初始(shǐ)募(mù)集(jí)及存续规模(mó)不得低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了(le)修订后的《私募(mù)投资基金登记备案办(bàn)法(fǎ)》（下(xià)称《备案办法》）及(jí)配(pèi)套指引，进一(yī)步明(míng)确了私募(mù)登记(jì)备案标(biāo)准，其中就提出私募证券(quàn)基金初始实缴募(mù)集资金规模不(bù)低(dī)于1000万元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的(de)相(xiāng)关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的是，基金合同中应当明(míng)确约定，除市场波动导致净值变(biàn)化外，连续60个交易日(rì)出现(xiàn)基(jī)金资产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引(yǐn)》在衔(xián)接《备案办法(fǎ)》募集规模的(de)基础上，增加了存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过募集资(zī)金(jīn)后(hòu)再赎回的方(fāng)式备案的“壳基金(jīn)”。此(cǐ)外，这(zhè)也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规(guī)模的私募生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动性(xìng)风险管(guǎn)理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高(gāo)于每月一次。为引导投资者(zhě)理性投资、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作(zuò)指引》明(míng)确基(jī)金合同应当约定投资者(zhě)不少于6个月(yuè)的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面(miàn)，在(zài)组(zǔ)合投资要(yào)求(qiú)上，为(wèi)引导私(sī)募证券投资基金管理人提升专业投资能力(lì)，组合投资、分(fēn)散风险，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)采取资产(chǎn)组合的(de)方式进(jìn)行投资。单(dān)只私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投(tóu)资(zī)于同(tóng)一资产(chǎn)的资金，不得超过该基金净资产的(de)25％；同一(yī)私募(mù)基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投(tóu)资(zī)基金投资于同一(yī)资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中(zhōng)央银行票(piào)据(jù)、政策性金融(róng)债、地(dì)方政府债券、公开募集基金等中国证监会(huì)、协(xié)会认(rèn)可的投(tóu)资品种除外。

　　《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》还(hái)明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募(mù)证券投资基金架构应当清晰、透明，不得(dé)通过设置(zhì)复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式规避监管要求。私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于其他私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)或者金融机构发行的资(zī)产管理(lǐ)产品(pǐn)的，应当明确约定所投资(zī)的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证(zhèng)券投资基(jī)金或者资(zī)产管(guǎn)理产(chǎn)品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求(qiú)上，明确私募(mù)基金(jīn)应当(dāng)以风险管理、资产(chǎn)配(pèi)置为(wèi)目标(biāo)开展衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品交(jiāo)易异化为(wèi)股票、债券等场(chǎng)内标的(de)的(de)杠(gāng)杆(gān)融资工具(jù)，不得为不(bù)适格(gé)投资者提(tí)供通道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面(miàn)，要求私募(mù)证券投资基金管理人(rén)建(jiàn)立健全(quán)内部制度，遵循(xún)投(tóu)资者利益优先(xiān)与公平交易原则(zé)，防范利益输送。对(duì)量化(huà)私募证券投资基金在交(jiāo)易(yì)系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部(bù)管理、资(zī)料保存、产品命名等(děng)方面提(tí)出规范要(yào)求。进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指(zhǐ)引》明确不(bù)同规模私募证券投(tóu)资基金管理人和私募(mù)证券投资基(jī)金信息报送工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以上私(sī)募证券投资基金管理人定期开展压力测(cè)试、建立(lì)风险(xiǎn)准备金(jīn)制(zhì)度(dù)等(děng)。具体来看(kàn)，同一实际控制人控(kòng)制的私(sī)募基金管理(lǐ)人在最(zuì)近一年度末合计基金管(guǎn)理规模(mó)在20亿元(yuán)以上的，应当持续建立健全流动(dòng)性风险(xiǎn)监测、预警与应急处置、关于(yú)预警线(xiàn)与止损线的(de)风险管理制度，每(měi)季度至少(shǎo)进行(xíng)一次压力测试。私募基金(jīn)管(guǎn)理人应当(dāng)结合市场状况(kuàng)和自身管理能力制(zhì)定并持续更(gèng)新流动(dòng)性(xìng)风险应急预案，明确预(yù)案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务，私募基金(jīn)管(guǎn)理人应当对投(tóu)资者资金来源(yuán)的(de)合规性进行审(shěn)查，不得(dé)由(yóu)投资者或其指定(dìng)第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不(bù国家常务委员7人，国家常务委员7人简历)得为(wèi)金融(róng)机构(gòu)、其他私募基金管理人(rén)，金融(róng)机构资产管理产品以(yǐ)及(jí)其(qí)他私募(mù)基金提供规避(bì)投资范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等监管要(yào)求(qiú)的通道服务。

　　一位私募(mù)人(rén)士向期货日报记(jì)者(zhě)表(biǎo)示，综合(hé)来看，私募监管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理标准(zhǔn)看齐(qí)，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿(gǎo)的水平落实，执行(xíng)后会快速抹平私募基金(jīn)相对(duì)其他资(zī)管产品的(de)灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回(huí)到策略表现及管理人(rén)的整体运营和(hé)服务水平上，而非政策监管红利。这将更(gèng)有利于行(xíng)业(yè)的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新备案(àn)的私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)按照(zhào)《运作指(zhǐ)引》要(yào)求执行(xíng)。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对存量基金(jīn)针对不同情况提出差异化整改要(yào)求(qiú)，并(bìng)对重(zhòng)点条(tiáo)款的(de)整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资范围(wéi)要求、开(kāi)展通(tōng)道业务、不符合最低存续规模等触(chù)及底(dǐ)线要求的存量基金，《运作(zuò)指引》施(shī)行后不得(dé)新(xīn)增募集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资(zī)活(huó)动(dòng)获得(dé)须(xū)符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清算；

　　对(duì)于不符合《运作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠(gāng)杆比例、债(zh国家常务委员7人，国家常务委员7人简历ài)券及(jí)衍生(shēng)品(pǐn)交易(yì)等(děng)投(tóu)资要(yào)求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集的投资(zī)者要(yào)求设置不少于6个月(yuè)的份(fèn)额锁定期；

　　对于(yú)存量(liàng)基金发(fā)生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运(yùn)作(zuò)指引》要(yào)求；基金合同(tóng)存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运作(zuò)指引(yǐn)》修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存续期限的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运作指(zhǐ)引》施行后12个(gè)月内，修改基金合同，约定明确的(de)基金存续(xù)期，以(yǐ)促进目前存量永续(xù)基金(jīn)限(xiàn)期整改。

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