私(sī)募基金运作即将迎来更全(quán)面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证(zhèng)券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运(yùn)作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券(quàn)投俄罗斯乌克兰什么时候结束战争资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金行业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截至2022年年(nián)末，中基协已登(dēng)记(jì)私(sī)募证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券投资(zī)基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易(yì)策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股(gǔ)票、基金(jīn)、债券和场内(nèi)外衍(yǎn)生品，已经成(chéng)为(wèi)资本市(shì)场重(zhòng)要的机构(gòu)投资者之一。中(zhōng)基协(xié)结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和(hé)问题导向(xiàng)，起草(cǎo)形成《运(yùn)作指引(yǐn)》，明确底线要求(qiú)，针对重点问(wèn)题(tí)予以规范，完(wán)善私募证券投(tóu)资基金(jīn)运作规(guī)则体(tǐ)系(xì)。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作指(zhǐ)引》共计三十二条，对私(sī)募证券(quàn)投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了(le)规范要求。具(jù)体来看：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募集及(jí)存续门槛要求(qiú)上，明确私(sī)募证券(quàn)投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发布(bù)了修订后的《私(sī)募(mù)投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案(àn)标(biāo)准，其(qí)中就提出私募(mù)证券基(jī)金(jīn)初始实缴募集资金规(guī)模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的(de)是(shì)，基金合同中应当明(míng)确约定，除市场(chǎng)波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易(yì)日出现基(jī)金资产(chǎn)净值(zhí)低于1000万元人(rén)民(mín)币(bì)的，该私募证券投资基金进(jìn)入清算流(liú)程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案(àn)办法》募集规模的基础上(shàng)，增加了(le)存(cún)续要求，这(zhè)可(kě)以(yǐ)有效避(bì)免(miǎn)《备案办法》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎回的方(fāng)式(shì)备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶强除(chú)劣(liè)”趋势(shì)，中小规(guī)模的私募生存难度(dù)越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎(shú)管理上，为加(jiā)强流(liú)动性风险管理，《运作指引》要求私(sī)募(mù)证券投资基金开放(fàng)申赎频率不(bù)得高(gāo)于(yú)每(měi)月一次。为引(yǐn)导投资者理(lǐ)性投(tóu)资、长期投(tóu)资，《运作指引》明确基(jī)金合同应当约定投(tóu)资者不少于6个月的(de)份额锁定期(qī)安排(pái)。

　　投(tóu)资要求方面，在组合投资(zī)要求上(shàng)，为引导(dǎo)私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理人提升(shēng)专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金采取资产(chǎn)组合的方(fāng)式进(jìn)行投资。单(dān)只私募(mù)证券投(tóu)资基金投(tóu)资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募(mù)基(jī)金管(guǎn)理人管理的全(quán)部私募证券投资基(jī)金投资于同(tóng)一资产的(de)资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银(yín)行(xíng)活(huó)期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方政府债券、公开(kāi)募集基(jī)金等中国(guó)证监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止(zhǐ)多层(c俄罗斯乌克兰什么时候结束战争éng)嵌套，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金(jīn)架构(gòu)应当清晰(xī)、透(tòu)明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于其他私募证券投资基金或(huò)者金融机构发行的(de)资(zī)产管(guǎn)理(lǐ)产品的，应(yīng)当明确(què)约定所投资的私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金或者(zhě)资(zī)产管理产品不再投资除(chú)公开募集基金以外的其他(tā)私募证券投(tóu)资基金或者资(zī)产管理产品(pǐn)。

　　在(zài)场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私(sī)募基金应当以风(fēng)险管理(lǐ)、资(zī)产配置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异(yì)化为股票、债券等场内标(biāo)的的杠杆融(róng)资(zī)工(gōng)具，不(bù)得为不适格投资(zī)者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求(qiú)方面，要求私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人建立健全内部制(zhì)度(dù)，遵循投(tóu)资者(zhě)利益(yì)优先(xiān)与公平交易原(yuán)则，防范利(lì)益输(shū)送。对量化(huà)私募(mù)证券投资基金在交易系统(tǒng)安全、异(yì)常交易监控、内部管理、资料(liào)保存、产品(pǐn)命(mìng)名等方(fāng)面提出规(guī)范要求。进一步(bù)细化对私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资运作(zuò)（如衍生品、境外(wài)资产等(děng)特(tè)殊交易）的信息披(pī)露要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同(tóng)规模私募(mù)证券投资(zī)基金管理人和私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金信息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要(yào)求规模以上私(sī)募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)定期(qī)开展压力测试(shì)、建立风险准备金(jīn)制度等。具体来看(kàn)，同一(yī)实际(jì)控制(zhì)人控制的(de)私(sī)募基金管理人在最近一年(nián)度末(mò)合计(jì)基金管理(lǐ)规模在(zài)20亿元以上的，应(yīng)当持续(xù)建(jiàn)立健全流(liú)动(dòng)性风险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于预警线(xiàn)与(yǔ)止损线的风险管理制(zhì)度，每季度(dù)至少(shǎo)进行一次(cì)压(yā)力测试(shì)。私募(mù)基金管理人应当结合市场状况和自身管理(lǐ)能(néng)力制定并(bìng)持续(xù)更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通(tōng)道业(yè)务(wù)，私募(mù)基金管理人应当(dāng)对投资(zī)者资金来(lái)源(yuán)的合规性进行(xíng)审(shěn)查(chá)，不得由(yóu)投(tóu)资者或其指定第(dì)三方下达投资指令或者自(zì)行负责投资运作(zuò)，不得为金融机(jī)构(gòu)、其他私募基金(jīn)管理人，金融机构资产管理产(chǎn)品以及其他(tā)私募基金提供规避(bì)投资(zī)范围、杠杆约束、投资(zī)者门槛等监管要求的通道(dào)服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日报记者(zhě)表示，综合(hé)来(lái)看(kàn)，私募监管的实际标准(zhǔn)在(zài)向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作指(zhǐ)引》如果按目前征求意(yì)见稿的(de)水平落实，执行后会快速(sù)抹(mǒ)平私募基(jī)金相对其他资管产品的灵(líng)活度，让(ràng)资金方(fāng)的投(tóu)放偏好回到策略表现及管理人的整体运营(yíng)和(hé)服(fú)务水平上，而非政策监管红利(lì)。这将更有利(lì)于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作指引》也(yě)给予了(le)过渡(dù)期安(ān)排(pái)。

　　中基协(xié)表示(shì)，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后，新备案的私募(mù)证券投资基(jī)金按(àn)照《运作(zuò)指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基(jī)金(jīn)的(de)套利(lì)空间，对存量基金针(zhēn)对不同(tóng)情况(kuàng)提出差(chà)异化整改(gǎi)要求，并对重(zhòng)点条款的整改(gǎi)给予充(chōng)分过渡(dù)期安排(pái)：

　　对(duì)于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道(dào)业(yè)务、不符合最低存续规模等触(chù)及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不(bù)得新增募(mù)集规模及(jí)投资者，不得展(zhǎn)期，新增投资(zī)活动获(huò)得须(xū)符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予(yǔ)以清(qīng)算；

　　对于不(bù)符合《运作指引》中关于投资(zī)集中(zhōng)度、嵌套层(céng)数、杠(gāng)杆比例、债(zhài)券及衍生品交易等投资要求的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制要(yào)求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集的投(tóu)资者要求设置不少于6个月的份额(é)锁(suǒ)定期；

　　对于存量基金发生基金(jīn)合同(tóng)变更的(de)，变更后内容应当符合《运作(zuò)指引》要(yào)求；基金合同存续期限发生(shēng)变化的(de)，应(yīng)当按照《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于存量基(jī)金中无(wú)固定存续期限的私募证(zhèng)券投(tóu)资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行后(hòu)12个月内，修改(gǎi)基金合(hé)同，约定(dìng)明确的(de)基金存续(xù)期，以促进(jìn)目前存量永(yǒng)续基金限期整改。

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