5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集配套资(zī)金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预(yù)计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠公司第(dì)一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠)经的(de)直接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大(dà)连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提(tí)供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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