5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入(rù)基(jī)本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核滴滴总部在北京哪个区，滴滴总部北京地址心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次(cì)交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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