5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的(de)交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司(sī)的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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