5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文二氧化氮是不是酸性氧化物，一氧化二氮的作用与功效华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利(lì)润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领域(yù)加(jiā)强了(le)资(zī)二氧化氮是不是酸性氧化物，一氧化二氮的作用与功效管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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