5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易(yì)预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务(wù)地铁的时速一般是多少公里，地铁的时速一般是多少码项目成本(běn)增幅大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(sh地铁的时速一般是多少公里，地铁的时速一般是多少码ōu)益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股地铁的时速一般是多少公里，地铁的时速一般是多少码份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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