5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计(jì)将(jiāng李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译)构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成(李白《江湖行》全诗及翻译注释，李白《江湖行》全诗及翻译chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确(què)认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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